博通股份7月31日發(fā)布公告稱，將以資產(chǎn)置換和非公開發(fā)行股份的方式購買陜汽控股持有的陜汽集團100%股權(quán)。博通股份截至2012年12月31日的原有全部資產(chǎn)和負債與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%的股權(quán)中的等值部分置換。博通股份擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為16326.32萬元、賬面值凈額為9518.31萬元，預(yù)估增值率約為71.53%。擬置出資產(chǎn)的交易價格最終將根據(jù)經(jīng)陜西省西安市國資委備案的評估報告確定的評估值為基礎(chǔ)確定。陜汽曲線上市由此揭開面紗。

　　博通置換股份穩(wěn)贏

　　博通股份，全稱為西安交大博通資訊股份有限公司，是國家重點支持的軟件企業(yè)，通過了ISO9001質(zhì)量管理體系認證、軟件成熟度模型CMM3級評估、計算機系統(tǒng)集成一級資質(zhì)認證、國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)資格認定等，業(yè)務(wù)范圍涉及煤炭、電力、水利、金融、石化、服裝、制造等行業(yè)領(lǐng)域。

　　此次交易完成后，博通股份的主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)橹匦涂ㄜ嚒Ｓ密嚭土悴考纳a(chǎn)銷售，新能源汽車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及汽車金融、四方物流、車聯(lián)網(wǎng)等后市場服務(wù)業(yè)務(wù)。此次交易將導(dǎo)致博通股份控制權(quán)發(fā)生變化。交易完成后，陜汽控股將持有博通股份約1.31億股，占發(fā)行后總股本的42.43%，成為新的控股股東，其背后的陜西省國資委將成為實控人。對博通股份而言，這次賣殼是其亟需的。近年來，博通股份經(jīng)歷了2008年~2010年連續(xù)三年虧損繼而暫停上市、2011年實現(xiàn)扭虧為盈并于去年4月恢復(fù)上市等一系列重大事件。

　　對于此次置換前景，博通股份表示樂觀。經(jīng)測算，交易后公司營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的股東權(quán)益和歸屬于母公司所有者的凈利潤，較2012年同期未完成重組時將分別增加503.1%、1643.99%、831.14%，有利于增強公司持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力。

　　濰柴陜汽各得其所

　　此次置入的陜汽集團擁有17家參、控股企業(yè)，為陜西省汽車工業(yè)的龍頭。前年和去年，陜汽集團對參、控股企業(yè)之一的陜西重汽的投資收益，占其凈利潤的比例分別高達99.66%和91.81%。由于歷史原因，濰柴動力持有陜西重汽51%的股權(quán)，陜汽集團持股比例為49%。陜西重汽是濰柴動力和陜汽集團各自主營業(yè)務(wù)不可分割的組成部分，也是濰柴動力和陜汽集團共同的持續(xù)盈利來源。為降低“押寶”陜西重汽的風(fēng)險，陜汽集團作出了一系列舉措，確定了由陜重汽專注整車制造，由陜汽集團重點發(fā)展專用車、零部件和后市場服務(wù)業(yè)務(wù)的發(fā)展方向。

　　濰柴動力是在陜西重汽低谷期進入的。2006年8月，濰柴動力以10.23億元收購湘火炬，從而持有陜西重汽51%股份，直至2009年重卡市場整體大幅上升才開始好轉(zhuǎn)。濰柴動力的入主，使其與陜汽集團產(chǎn)生恩怨。濰柴動力希望將陜西重汽整合納入其“發(fā)動機+車橋+整車制造”的“黃金產(chǎn)業(yè)鏈”布局中，但陜西方面則希望圍繞陜西重汽打造自己的汽車產(chǎn)業(yè)鏈，推動陜汽集團整體上市，實現(xiàn)其打造汽車大省的目標。

　　據(jù)報道，2006年12月，在陜西省國資委的主導(dǎo)下，陜西延長石油正式入股陜汽，向陜汽投資10億元。濰柴動力董事長譚旭光意識到陜西省國資委在跟濰柴動力爭奪股權(quán)之后，及時跟進投資，才未失去濰柴動力的控股局面。

　　或構(gòu)成借殼上市和關(guān)聯(lián)交易

　　根據(jù)《重組辦法》中關(guān)于借殼上市的相關(guān)規(guī)定，本次重組中涉及的擬置換資產(chǎn)陜汽集團2012年經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為663972.44萬元，上市公司2012年經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為77500.05萬元，擬置換資產(chǎn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為856.74%，超過100%以上，因此本次交易可能構(gòu)成借殼上市。本次交易完成后，陜汽控股將成為本公司的控股股東，根據(jù)《重組辦法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)系上市公司與潛在控股股東之間的交易，或構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　陜汽對上市后前景充滿信心

　　對于此次上市，陜汽集團相關(guān)人員表示，陜西重汽在濰柴動力和陜汽集團兩方股東的通力協(xié)作和共同努力下，這些年取得了長足的發(fā)展，市場占有率逐年提升，帶動了陜汽集團零部件和專用車業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。另外，在重卡業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，陜汽集團深度挖掘產(chǎn)品全生命周期和客戶經(jīng)營全過程的更多增值服務(wù)需求。公司圍繞“做強重卡、做大商用車”的目標，在大力發(fā)展專用車和零部件業(yè)務(wù)的同時，全力推進“服務(wù)型制造戰(zhàn)略”，逐步形成以汽車金融、融資租賃、車聯(lián)網(wǎng)與物聯(lián)網(wǎng)、四方物流與供應(yīng)鏈、后市場服務(wù)、新能源延伸服務(wù)為核心的服務(wù)業(yè)板塊，并已顯現(xiàn)巨大的發(fā)展?jié)摿土己玫陌l(fā)展勢頭，成為公司未來發(fā)展新的增長點。

　　陜汽集團零部件、專用車和后市場服務(wù)業(yè)務(wù)的大力發(fā)展，又有力支持和提升了重卡整車業(yè)務(wù)的發(fā)展。目前，陜汽集團在重卡制造、專用車、零部件及龐大的后市場服務(wù)領(lǐng)域都逐漸形成核心競爭力，幾個板塊的業(yè)務(wù)已經(jīng)形成互為支撐、相互促進、協(xié)同發(fā)展的良性發(fā)展格局。上市后，取得資本市場大力支持的陜汽將有更強的實力沿既定戰(zhàn)略前進。